500ae - Cần là có anh em
500ae Corp

CÂU CHUYỆN KHOẢN VAY CHUYỂN ĐỔI (CONVERTIBLE NOTE)

Khoản vay chuyển đổi (Convertible Loan/Convertible note) là hình thức đầu tư đang ngày càng phổ biến cho SME và Startup Việt Nam, nhưng không phải ai cũng biết đến hoặc hiểu rõ về hình thức này. Qua 02 tập đầu tiên của Mùa 02 Shark Tank, hình thức đầu tư này được xuất hiện liên tục, hầu như ở tất cả các offer.

Trong Group toàn cao thủ này, mình sẽ chia sẻ đôi điều trong hiểu biết hạn hẹp về vấn đề này với tinh thần không dám múa rìu qua mắt thợ ai cả.

KHOẢN VAY CHUYỂN ĐỔI LÀ GÌ?

Hiểu ngắn nhất thì đó là khoản vay có thể được chuyển thành cổ phần với điều kiện đi kèm.

Về cơ bản, nhà đầu tư có thể cơ cấu khoản đầu tư của mình dưới nhiều hình thức, ví dụ đơn giản, đối với khoản đầu tư 2,000,000 USD cho 20% cổ phần của Startup thì:

Phương án 1: 2,000,000 USD mua luôn 20% – không có gì để bàn, rất rõ ràng.

Phương án 2: 1,000,000 USD mua 10% cổ phần; 1,000,000 USD còn lại là khoản cho Startup vay trong 03 năm với lãi suất 15%/năm với điều kiện cụ thể. Ví dụ, trong 03 năm startup phải đạt được KPI gồm các điều A, B, C; nếu không đạt được KPI này tại ngày đáo hạn (Maturity Date) thì:

1. Nhà đầu tư được quyền yêu cầu Startup hoàn trả Vốn + Lãi ngay lập tức; HOẶC

2. Nhà đầu tư được quyền chuyển đổi khoản vay 1,000,000 USD + Lãi phải trả = 25% cổ phần (con số giả định)

Khi đó, với 2,000,000 USD + Lãi vay 15% trong 03 năm, nhà đầu tư sẽ sở hữu tổng cộng 35% cổ phần của Startup. Nếu Nhà đầu tư không có nhu cầu này (có thể Startup quá fail sau 03 năm), họ có quyền yêu cầu Startup hoàn trả lại 1,000,000 USD + 15% lãi vay để đảm bảo một phần thu hồi khoản đầu tư của mình.

3. Nhà đầu tư được chuyển đổi khoản vay + lãi = X cổ phần, X tùy theo giá trị công ty tại thời điểm đó (không xác định chính xác % cổ phần)

Đây cũng có thể xem là trường hợp Convertible Note có thể dùng để trì hoãn định giá doanh nghiệp. Tại thời điểm nhà đầu tư bỏ 1,000,000 USD cho 10% cổ phần, định giá Startup sẽ là 10,000,000 USD.

Tuy nhiên, giả định rằng, tại thời điểm chuyển đổi, Startup huy động vốn vòng tiếp theo và định giá Startup như sau:

a) Định giá như cũ, vẫn là 10,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay 10%;

b) Định giá tụt thê thảm, còn có 4,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay tới 25%;

c) Định giá cao chót vót, lên tới 100,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và chỉ có thêm 1%.

Vì sự bấp bênh như vậy, nhà đầu tư thường đặt ra một mức giá kịch trần (mình tạm gọi là Valuation Cap – Capped Note) cho mức định giá ở vòng tiếp theo của doanh nghiệp. Chẳng hạn nhà đầu tư ràng buộc mức định giá kịch trần của Startup ở vòng tiếp theo là 20,000,000 USD, khi đó sẽ luôn đảm bảo rằng khi chuyển đổi vay, nhà đầu tư luôn có thêm ít nhất 5% (1/20).

Linh động hơn, nhà đâu tư có thể đưa ra mức Discount Valuation (giảm định giá), ví dụ 25%. Có nghĩa là định giá trong tương lai bao nhiêu thì giảm đi 25% và sau đó chuyển đổi khoản vay ra số cổ phần tương ứng.

LỜI KẾT

Cho vay chuyển đổi vừa là một hình thức đầu tư độc đáo, linh động. Nó giúp Startup tiếp cận phạm vi vốn rộng hơn, mặt khác cũng giúp Nhà đầu tư có hình thức đầu tư an toàn và đảm bảo hơn.

Mặt khác, trong quá trình tư vấn cho nhiều Startup huy động vốn, mình cũng nhận thấy được rõ nét đây cũng là hình thức đầu tư có ảnh hưởng rất nhiều đến chiến lược gọi vốn và mức định giá doanh nghiệp trong các vòng đầu tư tiếp theo.

Có thể nói nôm na, Convertible Note là con dao hai lưỡi, cần cẩn trọng trên bàn đàm phán để chiến thắng, đôi khi phải “tính nhẩm” rất nhanh, có khi phải mang máy tính theo mà bấm nếu “dốt Toán” 😉. Có khi nhìn “ngon” bây giờ mà lại “khó nuốt” ở tương lai.

Dung lượng bài viết có giới hạn, vì vậy mình chỉ có thể viết đơn giản nhất với 1 vài ví dụ cụ thể để mọi người tham khảo.

01 – NƯỚC MẮM LÊ GIA

a) Đề nghị đầu tư ban đầu: 6 tỷ – 11% (tương đương định giá khoảng 54 tỷ)
b) Chấp nhận đầu tư:

– Shark Phú: 4 tỷ vay chuyển đổi, lãi suất 15% (tương ứng 600 triệu đồng), có thể được chuyển đổi thành 24% cổ phần công ty. Thời hạn chuyển đổi: 03 năm và theo điều kiện KPI các bên sẽ thỏa thuận. Tạm giả định phần giá trị công ty giữ nguyên hết, chúng ta có 24% tương ứng 4 tỷ và tổng định giá rơi vào khoảng khoảng 16,7 tỷ cho offer riêng biệt này.

VÀ BONUS

– Shark Dũng: 2 tỷ cho vay, không chuyển đổi, lãi suất 15% (tương ứng 300 triệu đồng). Khoản này đơn thuần là cho vay nên không ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu.

02. ĐỒNG HỒ CURNON (có thể đọc là Cu Non theo cách của Shark Hưng nếu các bạn thích)

a) Đề nghị đầu tư ban đầu: 5 tỷ đổi lấy 15% cổ phần (tương đương định giá công ty khoảng 33 tỷ)
b) Chấp nhận đầu tư:

– 3 tỷ đổi lấy 20% cổ phần (tạm tính nhanh giá trị công ty là 15 tỷ); và
– 2 tỷ cho vay chuyển đổi, lãi suất 15% (tương ứng khoảng 300 triệu). Discount cap cho khoản vay chuyển đổi này là 25% định giá công ty cho vòng (round) gọi vốn tiếp theo. Như vậy nếu vòng tiếp theo, CURNON gọi được càng nhiều vốn đầu tư cho càng ít % cổ phần (nghĩa là giá trị công ty càng lớn) thì phần Discount Cap này quy đổi ra càng lớn, và Shark Dũng + Shark Louis khi chuyển đổi sẽ được ít % cổ phần hơn (ngoài 20% sẵn có).

Ví dụ:

KINH DOANH TỐT ĐẸP

Sau 03 năm nữa, CURNON bán được cho nhà đầu tư khác với giá 10 tỷ cho 10%. Khi đó:

– Định giá tạm tính: 100 tỷ
– Discount Cap 25% xuống còn: 75 tỷ
– Chuyển đổi: 2/75 =2,6%
– Tổng cổ phần 02 Shark sẽ nắm: 20 + 2,6= 22,6% (tạm tính đơn giản, Shark không bị pha loãng cổ phần mà vẫn còn 20%)

2 Shark + Nhà đầu tư mới = 22,6 + 10% = 32,6. Founder còn lại: 68,4%.

KINH DOANH KHÔNG TỐT LẮM

Sau 03 năm nữa, Curnon bán được cho nhà đầu tư khác giá 10 tỷ cho 50%

– Định giá tạm tính: 20 tỷ
– Discount Cap 25% xuống còn 15 tỷ
– Chuyển đổi 2/15 tỷ = 13,3%
– Tổng cổ phần 02 Shark sẽ nắm nếu 20% ban đầu vẫn còn nguyên là: 13,3 + 20 = 33,3%.

2 Shark + Nhà đầu tư mới = 33,3 % + 10% = 43,3. Founder còn lại: 56,7%. Con số 68,4% và 56,7% là hoàn toàn khác nhau và có giá trị quan trọng, đặc biệt khi đưa ra HĐQT hoặc ĐHĐCĐ thông qua các vấn đề!

KẾT LUẬN

Như vậy, dễ thấy ở mùa 02 này vấn đề Khoản vay chuyển đổi – Convertible Note là con bài hữu hiệu được áp dụng xuyên suốt cho mọi Startup. Vấn đề mấu chốt cũng dễ nhận thấy, có thể nằm ở 1 số yếu tố:

– Định giá ban đầu của Startup khi kêu gọi là không hợp lý và không giải trình được với nhà đầu tư tốt; định giá khi chốt deal thường chỉ bằng 1/2 yêu cầu kêu gọi; và

– Mô hình mới, còn rủi ro, không có nhiều khả năng chống cạnh tranh. Nhà đầu tư về lâu dài muốn nắm số lượng % lớn để dễ dàng quản lý hoặc có thể sáp nhập vào ngành hàng/danh mục đầu tư hiện có.

Càng rủi ro mà kêu gọi càng nhiều tiền thì phương án đầu tư càng chắc chắn, dễ hiểu.

Site Footer